滕贞旭：中股权新规激起千层浪

   前不久，保监会公布了《保险公司股权管理办法（送审稿）》（以下简称《办法》）向社会征求意见，一时间在行业内外引起很大反响。
   《办法》分为五章三十六条，主要对外资股权占公司股权总额25%以下的保险公司的投资入股、股权变更和股权质押等方面做出规定。仔细研究不难发现，该《办法》在保险公司股权监管上至少取得三个突破。
突破一，从参股险企的对象上看，《办法》取消了银行证券企业的参股限制，银行、券商不能投资保险公司的规定开始松动。
   随着《向保险公司投资入股的暂行规定》的废止，原先设定的“银行、证券机构不得向保险公司投资”的条款也不再生效。这为将来银行和券商持有的金融资本向保险行业渗透埋下伏笔，由此可以预期，中国金融业综合经营有望再前进一步。
   早在2006年，保险公司投资商业银行就已经先行放行，国务院原则批准保险业投资于非上市银行股权和券商。为此，中国人寿参股了广东发展银行、兴业银行和中信证券，平安保险投资了深圳商业银行，实现了保险业在银行业和证券业股权投资领域的突破。随后，保监会又发布了《关于保险机构投资商业银行股权的通知》，在政策上实现了保险业向银行业股权投资的突破。
   而关于银行申请设立保险公司也是屡有传言。据悉，包括建行和交行都提出了设立保险公司的申请，但到目前为止，尚未有一家获得批准。这次《办法》对参股险企对象的新规定显然为日后银行和券商投资保险公司，甚至设立保险企业增添有利因素。
   突破二，从保证保险公司运营稳定的角度，《办法》增加了披露股东关联关系的要求。
  《办法》第十五条规定：投资人应当按照保险公司关联交易管理有关规定，向保险公司报告其关联方情况。不仅如此，《办法》第十六条还明确规定了保险公司报告关联方事项的具体内容包括：股东之间的关联关系；关联方与保险公司关系的性质；关联自然人身份的基本情况；关联法人或其他组织的名称、经济性质、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化。《办法》还规定，除保监会批准的保险集团（控股）公司或者保险公司外，单个企业法人或者其他组织（包括其关联方）投资保险公司的，持有的股权不得超过同一保险公司股权总额的20％。
   这些规定主要针对那些“曲线”投资保险公司的单一股东。比如，按照规定，单一企业法人投资一家保险公司的股权比例不得超过20％，然而，一些已经触及比例上限的单一企业，为了能获取保险公司更多股份，通过借其他企业的壳，来间接持有保险公司更多股权。一旦一家企业“隐形”控制了保险公司，便会产生资产侵占、非法挪用等危机，对于保险公司乃至保险行业的长期发展极为不利。新华人寿“关国亮事件”已为国内保险业敲响警钟。
   对于股东与保险公司之间以股权置换形式相互投资，用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资等行为，《办法》也给予了特别禁止。这些规定主要是为了保证公司自有资本具有足够的偿付能力。对于当前正在筹备成立控股公司的中小保险公司，其控股公司股东是否和原有股东完全一致，控股公司成立时是否确实有新的资金注入，都是监管部门密切关注的问题。
突破三，从投资者利益保护的角度，新增了对于股权质押的规定。新增股权质押的规定既肯定了保险公司股东进行股权质押的合法性，又规范了进行股权质押的程序，使得股权质押过程有章可循，不至于影响公司的正常运作。
   股权质押规定：股东质押其持有的保险公司股权，应当签订股权质押合同。股东质押股权不得损害其他股东利益。保险公司应当加强对股权质押和解除质押的管理，及时将股权质押信息在股东名册上进行登记。保险公司应于每季度末将股权质押情况向中国保监会报告。也就是说，虽然保险行业作为具有社会管理功能的一个特殊行业，要求高度的经营稳定性，但股东作为投资人，对其拥有的股份具有相应的质押权利，这也符合《公司法》等法律法规的相关规定。
   此外，《办法》也是监管部门提升偿付能力监管水平的重要举措。基于保险公司的投资人必须有较高的资本实力，具有可持续注资能力，并且对保险业的经营特点有充分了解和认识，保证能够进行长期投资的要求，《办法》对投资人投资入股的条件也有所提高。比如，按照《办法》要求，境内企业法人向保险公司投资入股，需成立3年以上，并在最近3个会计年度连续盈利；而对于境外金融机构，则要求最近1年年末总资产不少于20亿美元，国际评级机构最近3年对其长期信用评级为A级以上，以及最近3个会计年度连续盈利。
   近两年来许多新生保险公司出现股东频繁更换的情况，他们有的自身财务欠佳，有的不了解保险业的长期回报特点，还有的就是把保险公司当作提款机，这对保险业的稳定都是不利的。为防止投资人的短期投资行为，办法规定，“发起人所持有的保险公司股权自公司成立之日起三年内不得转让”，“外资股东所持有的保险公司股权自足额缴纳出资之日起三年内不得转让或置换”。这些规定在一定程度上屏蔽了单纯的财务投资者，从而筛选出更加关注公司长期发展的战略投资人。

2007-08-15