日前，银保监会制定了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》征求意见稿（以下简称《办法》），开始向社会公开征求意见。《办法》作为专门针对银行保险机构大股东行为的监管规定，明确了“大股东”的定义，划定了大股东在持股行为、治理行为与交易行为等方面的“禁区”，强化了大股东责任义务，压实了银行保险机构的主体责任。
《办法》所代表的股东行为监管，首先是完善保险机构公司治理的重要一环。公司治理监管是现代保险监管三支柱之一，也是近年间我国保险监管工作的重点。2020年，银保监会发布了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》，提出要通过三年努力，初步构建起中国特色银行业保险业公司治理机制。进入2021年，相关监管制度化建设明显提速。可以说，公司治理监管制度体系从“纲”到“目”在不断健全完善，这对于提升公司治理的科学性和有效性、推动保险业实现更高质量发展具有积极意义。
其次，从行业现实发展看，在当下强化股东行为监管具有明确的问题导向和针对性，这既是强化监管的目标所向，也是提升监管实效的重要途径。《办法》明确要求大股东应“科学布局对银行保险机构的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应”，规定股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权，禁止银行保险机构购买大股东非公开发行的债券或为其提供担保、与大股东直接或间接交叉持股等，就是针对市场上一些大股东通过各种嵌套交易、股权代持等方式、突破监管防线的“灰色”行为“立规”，划出明确的监管红线，引导并促使大股东注重长期投资和价值投资，有效规避其短期化行为。如果说，国际成熟市场公司治理的重点是解决所有权与控制权分离条件下的“委托-代理问题”的话，在当前中国保险市场中，公司治理的完善还需要解决大股东和中小股东之间的控制权与剩余索取权配置失衡的问题，对大股东的行为规范便是题中应有之义。
第三，从行业前瞻角度看，股东行为监管对于保险机构文化的塑造具有基础性意义。保险机构在经营运作中形成的“文化”受到公司治理安排和各种要素行为特征的广泛影响，其中包括关键行为人的背景、专业经验和其他预先存在的信念和态度的影响。过去我们对关键行为人的规范和监管，主要涉及对董事、监事和高级管理人员资质的审查，现在正在强化对其履职情况的评价；而从董监高人员的选任和履职过程来看，大股东的影响力也不容忽视。《办法》除了划定行为“禁区”外，还要求大股东主动学习了解监管规定和政策，配合开展关联交易动态管理，制定完善内部工作程序等，提升专业水平、风险管控能力与合规意识；同时，要求保险机构制定大股东权利义务清单和负面行为清单，定期核实跟踪掌握股东信息，每年对大股东开展评估并向全体股东进行通报，为利益相关方对大股东开展监督提供条件，对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东要依法追偿，这在实际上对大股东和经理人之间的权责关系进行了规范，有利于形成审慎负责的企业文化，这对于保险市场的发展成熟也有着重要意义。
总体来看，《办法》及近期系列法规的出台，体现了新形势下中国特色的监管理念。中国是全球最大的新兴市场/发展中经济体，中国保险业正处于高速增长期且不成熟，新产品、新模式正在不断涌现，行业多年积累的深层次矛盾又未完全化解，保险监管也还处在不断健全完善的过程中。在这种条件下，科学监管需要更及时、更科学地捕捉个体保险人及整个保险业动态变化的风险，更需要高度关注行业主体的“行为”。从这个角度看，我们需要高度肯定《办法》的积极意义。
而着眼于未来，《办法》及其所代表的公司治理机制的完善，可能还需更重视两个方面的工作。一是优化。从现有《办法》来看，对于大股东行为性质的界定与判断本身难度较大，很多时候还需以定性判断为基础，例如在“责任义务”部分，对于“可能产生重大影响的报道或者传闻”、股东“虚假承诺”等的界定，还需结合经验不断优化、拿捏好分寸。二是协同。在当前的环境中，监管改革中“限定”或“限制”的成分较多，也更受各界关注，但我们制度建设的目的，还是希望能够让市场主体明确预期、优化治理，提高市场自发的治理能力，借用中国古代治水的话语来讲，不仅是防范式的“堵”，还包括建设性的“疏”，未来还需更重视运用市场、信用、法治等手段协同监管，更加强调激发市场主体的自我约束力，强调被监管机构的责任，强化社会监督。
转载自《中国银行保险报》“北大保险评论”栏目第736期，2021年7月9日
