谭人友
8797威尼斯老品牌博士后
tanrenyou@foxmail.com
《2018年政府工作报告》中提出：“当前我国经济金融风险总体可控，要标本兼治，有效消除风险隐患”，“严厉打击非法集资、金融诈骗等违法活动。加强金融机构风险内控。强化金融监管统筹协调，健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管，进一步完善金融监管”。近年来，各类金融机构的业务合作、交叉投资、渠道互享日益频繁，产品结构、业务范围和风险敞口跨越了分业经营界限，显著加大了金融体系的脆弱性。为防范发生系统性金融风险，防止金融风险向实体经济传导，国家相关部门出台了一系列监管政策，充分融合了“穿透式”监管理念。本文通过梳理近年发布的相关政策法规，阐述了“穿透式”监管的原则、内涵及目的，并提出深化“穿透式”监管的相关建议。
一、遵循“实质重于形式”的原则，穿透“资产端”和“资金端”
《国际会计准则》第三十五条指出“实质不总与其业务形式、形态相一致，需要看到业务本质”。“穿透式”监管理念契合并遵循“实质重于形式”的原则。首先通过穿透金融产品的表面形态识别金融业务和行为的实质，再根据行为和业务实质认定其属性，根据行为和业务属性及功能作用制定监管规则，进而将资金来源、中间环节与最终投向“穿透”相联，随后综合全流程信息来判断金融行为和业务实质，根据产品功能、业务性质和法律属性明确监管主体和适用规则，最后再执行相应的监管规定。
“穿透式”监管以“资产端”和“资金端”为切入点，穿透金融产品的表面形态识别业务实质，找准监管实施的着力点。一是在资产端的“穿透”意味着穿透嵌套的交易结构和通道安排，指向投资的底层资产、明确资金流向；进而穿透识别底层资产是否符合特定资产管理的监管规定，诸如信用风险、流动性风险等是否经过适当评估，资金流向是否符合国家产业政策和监管政策（即政策风险）。二是在资金端的“穿透”，意味着穿透识别实际投资人资质和数量是否符合相关监管规定，穿透识别最终风险收益承担者，防止风险承担和资产类别错配，明确区分公募和私募，防止私（公）募产品公众（私募）化。
由此可见，“穿透式”监管作为新的金融监管机制，实现了金融产业链环节的全监管，不再局限于从事活动的金融机构本身，而是涵盖金融市场中各项金融活动。显然，“穿透式”监管的思路从“机构监管为主”转向“市场监管为主”，从“行为监管”转向现代金融的“行为监管”和“功能监管”相结合的模式。
二、多维度防范系统性金融风险
（一）降低信息不对称，防范发生投资者破产风险
金融产品的销售应符合适用性原则，要防止高（低）风险产品误售给低（高）风险承受能力的客户，保证金融产品的“风险-收益”特征与客户收益预期和风险承受能力相匹配，确保金融产品信息在出售方与消费方之间“双向”透明，使风险主要来自经济金融市场的波动性和不确定性，而不是主要来自信息不对称导致的逆向选择和道德风险问题，防止产生投资者因误购而产生破产风险。
（二）规避监管盲区，防范发生违规和欺诈风险
通过“穿透式”监管避免金融机构利用资管计划作为通道和工具，通过结构化设计规避监管规定，尤其避免以嵌套和混业为特点的业务（产品和交易）发生挪用、误导、违规或关联交易等行为。在“穿透式”监管下，金融机构的名称、标签、业务模式不再至关重要，监管细化到机构的行为细节，机构行为也可以找到相应的监管条例约束。通过“穿透式”监管，大量监管盲区将会被覆盖，有效强化产品信息在出售方与监管方之间的透明度，防范产生违规和欺诈风险。
（三）防范统计失真，防止误导监管部门决策
市场化改革推动的金融产品和业务规模通过交叉投资、金融创新等方式快速扩张。金融产品的多重嵌套隐藏了真实的底层资产类别，掩盖了资金的真实流向，可能导致大量资金实质上是集中在少数优质资产，导致了风险累积，增加了系统性风险。此时，监管部门的统计数据往往也会失真，甚至可能误导监管部门的调控政策。因此，“穿透式”监管的重要现实意义之一就是增强宏观调控有效性。
三、深化“穿透式”监管的相关建议
梳理现有相关政策法规发现，“穿透式”监管以风险控制为核心，主要针对各类理财、投资类资金的来源、杠杆情况、投向等各个环节实施全过程管控。但这些法规主要涉及银行理财、券商资管、信托产品、保险资管、私募基金等主流金融行业的金融产品，未来应加强资本市场、金融科技等金融领域的“穿透式”监管力度等。
（一）实施金融领域的“穿透式”监管
“穿透式”监管涉及领域应从目前主要的资管行业向各金融领域扩展。比如，我国资本市场散户投资者较多，“羊群效应”显著，恶意炒作投机行为较多，未来应在交易所层面强化穿透中介机构，穿透投资者账户，直至追踪大额单个客户资金流向；并且要尽快在沪港通、深港通等领域推广，即时监控外部做空资金。同时，可借鉴美国在2008年次贷危机后推广的全球法人机构识别码（LEI），将同一行为人持有的多种产品（股票、信托、理财、私募等）纳入即时、统一的综合统计与监测系统，实现金融全领域的“穿透式”监管。
（二）实施首次代币出售（ICOs)“穿透式”监管
科技创新日新月异，催生金融属性尚未达成共识的首次代币出售（ICOs)纷纷涌现，受到恶意炒作，扭曲金融稳定和货币政策的传导机制和传导效果。相关部门已经发文禁止企业在虚拟货币交易所进行ICOs交易，但虚拟货币交易开始转入“地下”，滋生新的违规违法风险。针对虚拟货币跨境、跨领域流动的新特点，监管部门有必要实施“穿透式”监管，加强账户监管和外汇监管。
（三）加强金融基础设施建设
主流金融机构已开始大量运用大数据、人工智能、云计算等技术来获取客户、提升客户体验以及再造内控和风险管理系统。监管部门更需要采用先进的科技来丰富金融监管手段。一方面要着力构建跨业务、跨行业、跨市场的信息关联科技体系，实现跨机构、跨境、跨账户的交易运行监控；另一方面，积极推进金融机构和监管机构的平台对接，获得交易层面的实时全面数据，而不是传统的局部和延迟数据，以便适时甄别业务属性和交易行为。数据的融合也有利于预判金融市场走势和市场主体行为，提升风险预测和防控能力。
附：作者简介
谭人友，8797威尼斯老品牌博士后，南开大学世界经济专业博士，曾在券商投资银行部工作。主要研究方向：金控集团战略管理，新结构主义宏观（包括资产相对论）与大类资产配置（全球价值链与产业配置）。发表中英文论文（包括权威学术会议论文）近二十篇，专著一本（副主编），参与联合国《世界投资报告》系列翻译工作，参与商务部《中国外商投资报告》系列撰写工作，主持和参与各类课题近十项，获得第五届全国博士后金融论坛（2016）论文优秀奖、中国银行业发展研究优秀成果（2017）二等奖等奖项。
